Tópico 19. AUDITORIA DE CAPITAL AUTORIZADO E LIQUIDAÇÕES COM FUNDADORES

19.1. Metas e objetivos da auditoria do capital autorizado

O objetivo da auditoria do capital autorizado é formar uma opinião sobre a confiabilidade desses indicadores das demonstrações financeiras, refletindo a situação do capital autorizado e a conformidade da metodologia para sua contabilização com os regulamentos.

É aconselhável iniciar os trabalhos verificando a situação legal e o direito de exercer atividades estatutárias, a composição dos fundadores (participantes), a estrutura e gestão da organização, bem como as capacidades financeiras para atingir os objetivos da atividade .

Para verificar o cumprimento dos atos regulatórios, deve ser formado um pacote de documentos regulatórios que regulam as regras estabelecidas para a contabilização do capital autorizado. Tal pacote é concluído levando em consideração as especificidades das atividades do cliente.

Ao revisar os documentos constituintes, o auditor descobre:

1) que tipos de atividades estão previstos nos documentos constituintes;

2) se os tipos de atividades realizadas estão de acordo com os documentos constitutivos;

3) tipos de atividades sujeitas a licenciamento de acordo com a Lei Federal nº 08.08.2001-FZ de 128 "Sobre Licenciamento de Certos Tipos de Atividades".

Para os tipos de atividades sujeitas a licenciamento, verifica-se a disponibilidade de licenças e seus prazos de validade, uma vez que o direito da organização de realizar tais tipos de atividades surge a partir do momento em que a licença é recebida ou dentro do prazo nela especificado e termina ao seu vencimento. Atividades realizadas sem as devidas licenças são consideradas ilegais.

A familiarização com os documentos constituintes permite ao auditor determinar quem é o proprietário e esclarecer no interesse de quais usuários a auditoria está sendo realizada.

O auditor estabelece a disponibilidade dos documentos relevantes e o cumprimento dos procedimentos de aprovação e registro estadual. Uma vez que uma pessoa jurídica é considerada criada não a partir do momento em que os fundadores decidem criá-la, mas a partir do momento de seu registro estadual, deve-se verificar a existência de um certificado de registro estadual e recadastramento, caso tenham sido feitas alterações no documentos constituintes.

Ao se familiarizar com o memorando de associação, fica claro quais condições foram determinadas:

▪ transferência de propriedade;

▪ participação em atividades;

▪ distribuição de lucros e perdas entre os participantes;

▪ gestão das atividades de pessoa jurídica;

▪ retirada dos fundadores (participantes) da sua composição.

19.2. Programa de auditoria de capital autorizado (ações)

A verificação de documentos constitutivos, dados contábeis e de relatório sobre a formação do capital autorizado pode ser realizada de acordo com o seguinte programa:

▪ verificação da disponibilidade e forma dos documentos constitutivos;

▪ conformidade do conteúdo dos documentos constitutivos com os requisitos dos atos legislativos e regulamentares;

▪ integralidade e cumprimento das condições de integralização do capital autorizado;

▪ verificação do valor monetário dos bens aportados pelos fundadores em pagamento de ações na constituição de sociedade por ações;

▪ verificar a tributação dos fundos transferidos para o capital autorizado da organização pelos seus fundadores;

▪ verificação da legalidade das atividades;

▪ conformidade do tamanho do capital autorizado com os dados dos documentos constitutivos e a legislação da Federação Russa;

▪ integralidade e regularidade da formação do capital autorizado;

▪ cumprimento dos prazos legalmente estabelecidos para liquidações finais de integralização do capital autorizado;

▪ avaliação da regularidade da contabilização da formação do capital autorizado;

▪ estabelecer a realidade da contribuição com valores para o capital autorizado;

▪ validade das alterações no valor do capital autorizado.

19.3. Influência da forma organizacional e jurídica na responsabilidade dos fundadores

Na verificação dos documentos constitutivos, deve-se levar em consideração que o Código Civil estabelece diferentes formas de responsabilidade dos fundadores para cada forma organizacional e jurídica.

Os participantes de uma sociedade de pleno direito respondem solidariamente com os seus bens pelas obrigações da sociedade (artigo 75.º do Código Civil).

Os sócios comanditados de uma sociedade em comandita são responsáveis ​​pelas obrigações da sociedade com os seus bens, e os investidores correm o risco de perdas dentro dos limites das quantias que tenham contribuído (artigo 82.º do Código Civil).

Os participantes de uma LLC não são responsáveis ​​por suas obrigações e arcam com o risco de perdas associadas às atividades da empresa, dentro do valor de suas contribuições (artigo 87 do Código Civil).

Os participantes de uma sociedade anónima (accionistas) não são responsáveis ​​pelas suas obrigações e suportam o risco de perdas no valor das suas acções (artigo 96.º do Código Civil). Os fundadores de um JSC respondem solidariamente pelas obrigações que surgiram antes do registo da empresa (artigo 98.º do Código Civil).

19.4. Os principais aspectos legislativos da regulamentação da formação do capital autorizado (social)

A data de formação do capital autorizado da organização e a formação do endividamento de seus proprietários em contribuições para ela é a data de aquisição do status de pessoa jurídica (Anexo ao PBU 3/2000 "Contabilização de ativos e passivos cujo valor é expresso em moeda estrangeira", aprovado por despacho do Ministério das Finanças da Federação Russa de 10.01.2000 No. 2n). Ao mesmo tempo, considera-se criada a pessoa jurídica a partir do momento de seu registro estadual (cláusula 2, artigo 51 do Código Civil).

De acordo com o Plano de Contabilidade das atividades financeiras e econômicas das organizações e as Instruções para sua aplicação, após o registro estadual da organização, a dívida dos fundadores sobre as contribuições ao capital autorizado é refletida nos registros contábeis.

Os fundos recebidos dos fundadores como contribuição para o capital autorizado não são considerados como rendimentos no cálculo do imposto de renda de acordo com o subparágrafo. 3 p. 1 arte. 251 NK. Ao mesmo tempo, a diferença entre o valor nominal das ações colocadas e o valor do imóvel recebido (incluindo dinheiro) não é reconhecida como lucro (prejuízo) para fins de cálculo do imposto de renda (subcláusula 1 cláusula 1 artigo 277 do Código de Imposto).

Ao constituir o capital autorizado de uma organização, valorizado nos documentos constitutivos em moeda estrangeira, surgem diferenças cambiais, as quais estão sujeitas a imputação ao seu capital adicional (cláusula 14 PBU 3/2000). Sob a diferença cambial associada à formação do capital autorizado (reserva) da organização, a diferença entre a avaliação em rublos da dívida do fundador (participante) sobre a contribuição para o capital autorizado (reserva) da organização, avaliada nos documentos constituintes em moeda estrangeira, calculados à taxa do Banco Central da Federação Russa na data de recebimento do valor dos depósitos, e a avaliação em rublo desta contribuição nos documentos constituintes (cláusula 14 PBU 3/2000) .

Um aumento no capital autorizado é refletido na contabilidade por um lançamento a crédito da conta 80 "Capital autorizado" e o débito da conta 75, subconta 75-1, somente após o registro estadual de alterações nos documentos constitutivos.

O saldo da conta 80 "Capital autorizado" deve corresponder ao valor do capital autorizado, fixado nos documentos constitutivos da organização. Os lançamentos por conta 80 "Capital autorizado" são efetuados durante a formação do capital autorizado, bem como nos casos de aumento e diminuição de capital somente após as devidas alterações nos documentos constitutivos.

De acordo com a Norma Federal de Auditoria nº 9 "Afiliadas", o auditor deve examinar as listas de acionistas para identificar os principais acionistas ou, se necessário, obter uma lista dos principais acionistas do registro de acionistas; estudar as actas das assembleias de accionistas e do conselho de administração, bem como outros documentos previstos na lei, incluindo o registo de accionistas para determinar o grau da sua influência nas actividades económicas e financeiras da entidade auditada.

19.5. Emissão de ações

De acordo com a Norma Federal de Auditoria nº 10 "Eventos após a Data do Relatório", no caso de emissão de valores mobiliários acompanhada de registro de prospecto de valores mobiliários, inclusive no caso de oferta pública de valores mobiliários, o auditor deve tomar em conta os requisitos relevantes da legislação da Federação Russa e os requisitos relacionados com eles. Por exemplo, o auditor pode ser obrigado a realizar procedimentos de auditoria adicionais cobrindo o período até a data do registro estadual de uma emissão de títulos emissivos. Isso inclui a implementação dos procedimentos previstos nos parágrafos 4º e 5º das Normas Federais de Auditoria e abrangendo o período até a data do registro estadual da emissão de títulos com grau de emissão ou possivelmente próximo a esta data, bem como o exame da prospecto de valores mobiliários para a conformidade das informações nele contidas com as informações contábeis a que o auditor esteja envolvido.

Lei Federal nº 27.12.2005-FZ de 194 de dezembro de 16.03.2005 “Sobre Alterações à Lei Federal “Sobre o Mercado de Valores Mobiliários”, à Lei Federal “Sobre Sociedades por Ações” e à Lei Federal “Sobre a Proteção de Direitos e Interesses Legítimos de Investidores no Mercado de Valores Mobiliários” introduziu por meio de notificação o procedimento para reporte do resultado da emissão (emissão adicional) de valores mobiliários com grau de emissão quando da colocação de valores mobiliários por corretora por meio de subscrição aberta e listagem em bolsa de valores. As alterações garantem o direito do emitente de apresentar à autoridade de registo, em vez de um relatório sobre os resultados da emissão (emissão adicional) de valores mobiliários, uma notificação dos resultados da emissão (emissão adicional) de valores mobiliários. Uma subseção separada das Normas de Emissão de Valores Mobiliários (aprovadas pela Portaria do Serviço Federal de Mercados Financeiros datada de 05 de março de 4 nº XNUMX-XNUMX/pz-n) é agora dedicada às especificidades do envio de tal notificação. Os requisitos para decisões sobre a colocação de ações, obrigações convertíveis em ações e opções estão a ser clarificados. Foi estabelecido, em particular, que se a colocação de valores mobiliários por subscrição aberta for realizada com possibilidade de sua aquisição fora da Federação Russa, a decisão sobre a emissão (emissão adicional) de valores mobiliários deve conter uma indicação dessa possibilidade. A nova edição estabelece disposições sobre as peculiaridades da emissão de títulos de organizações financeiras internacionais.

Foi aprovada a forma de notificação dos resultados de uma emissão (emissão adicional) de valores mobiliários.

Após a alteração do estatuto do JSC, o aumento do capital autorizado é refletido nos registros contábeis por lançamento a crédito da conta 80 "Capital autorizado" e o débito da conta 75 "Liquidação com os fundadores", sub- conta 75-1 "Liquidação de contribuições para o capital autorizado (reserva)".

19.6. Auditoria de acordos com fundadores. Pagamento de dividendos

Com base no § 1º do art. 42 da Lei Federal de 26.12.1995 de dezembro de 208 nº 3-FZ "Sobre Sociedades Anônimas", uma empresa tem o direito de uma vez por ano tomar uma decisão (anúncio) sobre o pagamento de dividendos sobre ações em circulação, salvo disposição em contrário pela Lei Federal especificada. Os dividendos são pagos em dinheiro, e nos casos previstos no contrato de sociedade, em outros bens. A deliberação sobre o pagamento dos dividendos anuais, o valor do dividendo anual e a forma de seu pagamento em ações de cada categoria (espécie) é tomada pela assembleia geral de acionistas (artigo 42º, artigo 60 da Lei). O prazo para o pagamento dos dividendos anuais é determinado pelo estatuto da empresa ou pela decisão da assembleia geral de acionistas sobre o pagamento de dividendos anuais. Se o estatuto da sociedade ou a deliberação da assembleia geral de acionistas não determinar a data de pagamento dos dividendos anuais, o prazo para o seu pagamento não deve exceder XNUMX dias a contar da data da deliberação de pagamento dos dividendos anuais. A lista de pessoas com direito a receber dividendos anuais é compilada a partir da data de compilação da lista de pessoas com direito a participar da assembleia geral anual de acionistas.

De acordo com o Plano de Contabilidade das atividades financeiras e econômicas das organizações e as Instruções para sua aplicação, aprovadas por despacho do Ministério das Finanças da Federação Russa de 31.10.2000 de outubro de 94 nº 75n, a dívida aos acionistas por o pagamento de dividendos é refletido no crédito das contas: 75 "Liquidação com fundadores", subconta 2 -70 "Cálculos para pagamento de rendimentos" - sobre dividendos devidos a acionistas - pessoas jurídicas e acionistas - pessoas físicas que não são funcionários da OJSC; XNUMX "Acordos com pessoal para remuneração" - para dividendos acumulados aos acionistas - funcionários da organização.

Os dividendos recebidos sobre ações de uma organização estrangeira, para fins contábeis, são receita operacional para a organização como receita relacionada à participação no capital autorizado de outras organizações (cláusula 7 PBU 9/99 "Receita da organização", aprovada por despacho do Ministério das Finanças da Federação Russa datado de 06.05.1999 No. 32n).

De acordo com o Plano de Contabilidade das atividades financeiras e económicas das organizações e as Instruções para a sua aplicação, as liquidações de dividendos devidos à organização são registadas na conta 76 "Liquidações com vários devedores e credores", subconta 76-3 " Liquidações sobre dividendos devidos e outros rendimentos".

As receitas a receber (distribuídas) são refletidas no débito da conta 76, subconta 76-3, e no crédito da conta 91 "Outras receitas e despesas", subconta 91-1 "Outras receitas".

De acordo com a cláusula 4 PBU 3/2000 "Contabilização de ativos e passivos cujo valor é expresso em moeda estrangeira", aprovado por despacho do Ministério das Finanças da Federação Russa de 10.01.2000 No. 2n, o valor dos fundos em liquidações com pessoas jurídicas e pessoas físicas, expressas em moeda estrangeira, para reflexão nas demonstrações contábeis e financeiras está sujeita a conversão em rublos. A conversão especificada em rublos é feita à taxa do Banco Central da Federação Russa, em vigor na data da transação em moeda estrangeira (cláusula 6 do PBU 3/2000), que neste caso é a data de reconhecimento da receita na forma de dividendos (Anexo ao PBU 3/2000). Quando os dividendos são recebidos, a contabilidade reflete a diferença cambial nesta operação, que surge como resultado do fato de a taxa de câmbio do Banco Central da Federação Russa na data do pagamento dos dividendos ser diferente da taxa de câmbio na data de aceitação para contabilização de recebíveis para pagamento de dividendos. A diferença de câmbio especificada é creditada ao resultado financeiro da organização, uma vez que é aceita para contabilidade (cláusulas 11-13 da PBU 3/2000).

Para efeitos de tributação dos lucros, os rendimentos de participações sociais em outras organizações são reconhecidos como rendimentos não operacionais do contribuinte (artigo 1.º, 250.º do Código Tributário).

Finalizando a auditoria, o auditor determina a significância dos desvios identificados na contabilização do capital autorizado em comparação com os requisitos dos decretos regulamentares. Se o auditor entender que os desvios identificados não têm impacto significativo nos indicadores de reporte em termos de capital autorizado, então opina sobre a confiabilidade desses indicadores; se os desvios forem significativos, eles devem ser refletidos na forma de um relatório do auditor modificado.

Autores: Erofeeva V.A., Piskunov V.A., Bityukova T.A.

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